[裁（cái）判摘要]

关于当事人（rén）提出的要求判令公司（sī）办理变更公司（sī）法定代表人工商登（dēng）记的（de）诉讼请求应否受（shòu）理（lǐ）的问题。当（dāng）事人该项诉讼请求系基（jī）于其已离职（zhí）之事实，请求终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该（gāi）纠纷属平等主体之间的民事争（zhēng）议。因当事人并（bìng）非（fēi）公司股东，其亦无法（fǎ）通过召（zhào）集股东会等公司自治途（tú）径，就法定代表（biǎo）人（rén）的变更事项进行协商后作出决议。若人民法（fǎ）院不（bú）予受理当事人的起诉，则当（dāng）事人因此（cǐ）所承受的法律（lǜ）风（fēng）险将持（chí）续存在，而（ér）无任何救济途径。故，本院认为，当事人对公（gōng）司办理法定（dìng）代表人（rén）变更登记的诉讼（sòng）请求（qiú）具有诉的利（lì）益，该纠纷系平等（děng）主体（tǐ）之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

[裁（cái）判文（wén）书（shū）]

中华人民共和国最（zuì）高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民再88号

再审申请人（rén）（一审起诉人、二（èr）审（shěn）上诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出（chū）生，汉族（zú），住天津市南（nán）开（kāi）区，现住天津市（shì）红桥区。
再（zài）审申请人王（wáng）惠廷因起诉巴（bā）州（zhōu）赛瑞机械设备安装有限公司（以下简称赛瑞（ruì）公（gōng）司（sī））、曹永刚请求变更公司（sī）登记纠纷一案，不服新疆维吾尔（ěr）自治区（qū）高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定（dìng），向本院申（shēn）请再审（shěn）。本院作出（2020）最高（gāo）法民（mín）申（shēn）110号民事裁定提审本案（àn）。本院依法组成合（hé）议庭进行了（le）审理，现已审理终结。
王惠（huì）廷再审请求：撤销一、二审裁定，依法立案（àn）受理本案（àn）。事实与理由：王惠廷已从赛（sài）瑞公司辞职，不（bú）再参与公司经（jīng）营（yíng）管理，不应再作为赛（sài）瑞（ruì）公司法定代表人。赛（sài）瑞（ruì）公司、曹永刚（gāng）将王惠廷继续登记为法定代表人，违反了《中（zhōng）华（huá）人民共和（hé）国公司法》（以下简（jiǎn）称《公司法》）第十三（sān）条以及《国家工（gōng）商（shāng）行（háng）政管理局对变更公司（sī）法定代表人有关问题的答复》的规定，致使王惠廷因赛瑞公（gōng）司债务的（de）执行问题（tí）被列入失（shī）信被执行人名（míng）单，侵害了王惠廷的合法权（quán）益。
另（lìng）案新（xīn）疆维吾（wú）尔自治（zhì）区巴音郭楞蒙（méng）古自治州中级人民（mín）法院（2016）新28民初84号判（pàn）决驳回王惠廷诉讼请求认定事实及（jí）适用法律错误（wù），该案应（yīng）当（dāng）以曹（cáo）永刚主体不适格为由驳回王惠廷的（de）起诉，因（yīn）此本案不构成（chéng）重复起诉。王（wáng）惠廷请求赛瑞（ruì）公（gōng）司和曹永刚办理法定代表人变更登（dēng）记（jì）、确（què）认赛瑞公司的任何（hé）法律行为与其（qí）无关，具（jù）有诉的利益和事实、法（fǎ）律依据，应当立案（àn）受（shòu）理。
2018年6月27日，王惠廷起诉（sù）至新疆维吾尔自治（zhì）区巴（bā）音郭（guō）楞蒙古（gǔ）自治州（zhōu）中级人（rén）民法院，诉讼请求：1.判令赛瑞（ruì）公司、曹永刚（gāng）履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2.诉（sù）讼费用由赛瑞公司、曹永刚承（chéng）担（dān）。事（shì）实与（yǔ）理由:2011年3月，曹永（yǒng）刚聘请王（wáng）惠廷担任（rèn）赛瑞（ruì）公司法（fǎ）定代表人，并（bìng）于2011年4月1日用王惠廷身份证（zhèng）办理了（le）公司法定代表人登（dēng）记。后因王惠廷发现（xiàn）赛瑞公司其他股东（dōng）与曹永刚股权纠纷不断，王惠（huì）廷未实际参与公（gōng）司经营管理。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出股（gǔ）东决定（dìng），由曹伟彪担任赛（sài）瑞公司法（fǎ）定代表人，但赛瑞公司、曹永刚至今未办理变更（gèng）公（gōng）司法（fǎ）定代（dài）表人工商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼（sòng）请求（qiú）：判（pàn）令赛瑞公（gōng）司任何法律（lǜ）行为与其无关。
一审法院认为，《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依（yī）照（zhào）公司章程的（de）规定，由（yóu）董事（shì）长（zhǎng）、执行董（dǒng）事（shì）或（huò）者经理担（dān）任，并依法登记。公司法（fǎ）定代（dài）表人变更，应当（dāng）办理（lǐ）变更登（dēng）记。”根（gēn）据《国家工商行政管理（lǐ）局对变更公司法定代表人有（yǒu）关问题（tí）的答复》，不设董事会的（de）有限责任公司（sī）更换法定代表人需要由股东会（huì）作出（chū）决议。王惠廷请（qǐng）求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关（guān）的（de）诉求，根（gēn）据（jù）法律规定，变更公司（sī）法定代表人（rén）应当先由（yóu）公司股东（dōng）会作出决议，再向（xiàng）工商部门办理变更登（dēng）记，法院不能强制公（gōng）司作出（chū）决议变更法定代表（biǎo）人。故，王惠廷请求变更公司法定代表人及（jí）确（què）认（rèn）公司行为与其无关（guān）的诉讼请求（qiú）不（bú）属于人民法（fǎ）院民事案件的受案范围，王惠（huì）廷的（de）起诉不符合法定受（shòu）理条件。一（yī）审（shěn）裁（cái）定：对王（wáng）惠廷的起诉不予受理。
王惠廷（tíng）不服一审裁定（dìng），向新疆维吾（wú）尔自（zì）治区高级人民法（fǎ）院（yuàn）提起（qǐ）上诉，请求撤销一审裁定，指令一（yī）审（shěn）法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理由：2011年3月，曹永刚聘请王（wáng）惠廷担任赛瑞公司执行董（dǒng）事兼总经（jīng）理、法定代（dài）表人。2011年3月25日（rì），赛（sài）瑞公司作出股东会决议，并（bìng）于2011年（nián）4月（yuè）1日办理变更登（dēng）记为一人公司。王惠廷（tíng）就职后发（fā）现赛瑞公司其他股东与曹永刚有（yǒu）股权（quán）纠纷，无法正常参与赛瑞公司（sī）经营管理。2011年5月30日王（wáng）惠廷辞职离开赛瑞公（gōng）司。2011年11月15日，赛（sài）瑞公司作出《巴州（zhōu）赛瑞机械设备安装有限公司股东决（jué）定书》（以（yǐ）下（xià）简称《股东决定书》），指定曹伟彪担任执行董事、总经（jīng）理、法定代表（biǎo）人。此后，王惠廷与赛瑞（ruì）公（gōng）司再无任何关系与（yǔ）往来。经（jīng）王惠廷（tíng）多次要求，赛（sài）瑞公司至今未（wèi）办理变更法（fǎ）定代（dài）表人工商登记。王惠廷的诉讼请求是要求曹永刚、赛瑞（ruì）公司履行《股东决定书》，而不是请求人民法（fǎ）院强制赛（sài）瑞公司作出变更（gèng）法（fǎ）定代表人（rén）的股东会决（jué）议。曹永刚的行为严重（chóng）违反《公司法》第十三条的规（guī）定，王惠廷的诉（sù）讼（sòng）请求属于人民（mín）法院（yuàn）民事案件的受（shòu）理（lǐ）范（fàn）围。
二（èr）审法院查明：王（wáng）惠廷以曹（cáo）永刚为被告，于2016年向（xiàng）一审（shěn）法院提（tí）起诉讼（sòng），其中（zhōng）一项诉讼（sòng）请求（qiú）是（shì）要求曹永刚立即办（bàn）理注销其所担任的赛（sài）瑞公（gōng）司法定代表（biǎo）人职务（wù）。一审法院于2017年3月23日（rì）作出（2016）新28民初84号民事判决，驳回王惠廷的诉讼请求。
二（èr）审法院认为，王惠廷要（yào）求人民法院确认赛（sài）瑞公司任何法律（lǜ）行为与其无关的诉讼请求，不具备诉的（de）利益，没有法律依据。王惠廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定代表人的诉讼（sòng）请求（qiú），与其在（2016）新28民初84号案（àn）件中提出的要求曹永刚立即（jí）办理注销其所担任（rèn）的赛瑞公司法定代（dài）表人职（zhí）务的（de）诉讼请（qǐng）求实（shí）质相（xiàng）同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司（sī）内部经营管（guǎn）理问题，属（shǔ）于公司自治范畴，不属于人民法院的主（zhǔ）管（guǎn）范围，人民法（fǎ）院不能强制履行股东（dōng）会决议。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司履行《股（gǔ）东决（jué）定书》，进行法定代表人（rén）变更的诉讼请求，人民法院应当不予受理。二审裁定（dìng）：驳回上（shàng）诉，维持原（yuán）裁定。
本院认为，本案的主要（yào）问题是（shì）：对于（yú）王（wáng）惠廷的起诉应否（fǒu）立案受理。
判断人民法院应否受理王惠（huì）廷的（de）起诉，应依据其诉讼请求及（jí）事（shì）实理由予以具体分析。王惠廷在（zài）本案中（zhōng）的主（zhǔ）要（yào）诉讼请求包括两项：1.判令赛瑞公司、曹（cáo）永（yǒng）刚履（lǚ）行（háng）公司股东决（jué）定（dìng）并办理变更公司法定代表（biǎo）人工商登记；2.判（pàn）令赛瑞公（gōng）司任（rèn）何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛瑞（ruì）公司聘任的法定代表人，在任职数月（yuè）后辞职，不再参与赛（sài）瑞公（gōng）司的经营管理（lǐ），而赛瑞公司未及时办理法（fǎ）定代表（biǎo）人变更登记，侵害（hài）其合法权益（yì）。
首先（xiān），关于王惠廷（tíng）提出（chū）的判令赛瑞公司、曹永刚办（bàn）理变更公司（sī）法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的（de）问题。王惠（huì）廷该项诉讼请求系基（jī）于其已离职（zhí）之事（shì）实（shí），请求终止其与赛瑞公司之（zhī）间法（fǎ）定代表人的委任（rèn）关系并办理法定代表人变更登记，该（gāi）纠纷（fēn）属平等主体之间的民事（shì）争议。根据王惠（huì）廷所称其自2011年5月30日（rì）即（jí）已从赛瑞（ruì）公（gōng）司离职，至今已近（jìn）9年（nián），足见赛瑞（ruì）公司并无自（zì）行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并非（fēi）赛（sài）瑞公司股（gǔ）东，其亦无（wú）法通过（guò）召集股东会等公司自治（zhì）途径（jìng），就法定代（dài）表人的变更（gèng）事（shì）项进行协商后作出决议。若人民法院不（bú）予受理（lǐ）王（wáng）惠廷的起诉，则王惠廷因（yīn）此所承受的法律风险（xiǎn）将持续存在，而无任何救济途径。
故，本（běn）院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷（fēn）系平等主体之间的民事争议，属于人（rén）民法院受理（lǐ）民事诉讼（sòng）的范围。一、二（èr）审法院（yuàn）裁定不（bú）予受理王（wáng）惠廷该项诉讼请求，适（shì）用法律错误，本院予以（yǐ）纠（jiū）正。需（xū）要明（míng）确的是，王惠廷该项诉讼（sòng）请求是否（fǒu）具有事实和（hé）法律依据，是否应予支持，应通过（guò）实体审理（lǐ）予以（yǐ）判断。
其次，关于王惠廷提出（chū）的判令（lìng）赛瑞公司任何法律行为与其（qí）无关（guān）的诉讼请求应否（fǒu）受理的（de）问（wèn）题。依据《中华人民（mín）共和国民事诉讼法》第一百一十九条（tiáo）第三项规定（dìng），起诉必（bì）须符合“有具体的诉讼（sòng）请求和（hé）事实、理（lǐ）由”的条件。王惠廷该项诉讼请求中“赛瑞（ruì）公司任何法律行为（wéi）”指（zhǐ）向（xiàng）不明，不符合（hé）上述法律规定。对（duì）于王（wáng）惠廷该项诉（sù）讼请求（qiú），一（yī）、二审法（fǎ）院裁定不予（yǔ）受理，并无不当。
再次（cì），关于王惠廷的（de）起诉是否构成重复起诉（sù）的问题。《最高人（rén）民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）〉的解释》第二百（bǎi）四十（shí）七条（tiáo）第一款规（guī）定：“当（dāng）事人就已经（jīng）提（tí）起诉讼的事项在诉（sù）讼（sòng）过程中（zhōng）或者裁判生效后（hòu）再（zài）次起（qǐ）诉，同时符合下列条件的，构成（chéng）重复起（qǐ）诉：（一（yī））后（hòu）诉与前诉的（de）当事（shì）人相同；（二）后诉（sù）与前（qián）诉的诉（sù）讼标的（de）相同；（三）后（hòu）诉与前诉的诉讼请求相同，或（huò）者后诉的诉（sù）讼请求（qiú）实质上（shàng）否定（dìng）前诉（sù）裁判结（jié）果。”经查，（2016）新28民初（chū）84号案件的被告（gào）为曹永刚，王惠廷在该案中（zhōng）系以（yǐ）其姓名（míng）权、名誉权、信（xìn）用权受到（dào）侵害为由（yóu），要求曹永刚办理注销王惠（huì）廷赛瑞公司法定（dìng）代表人职（zhí）务的登记手续而停止侵权，该（gāi）案与本案的当事人、诉讼请求（qiú）及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起（qǐ）诉。
综（zōng）上，王惠廷的再审请求部分成立，应予（yǔ）支持。依照《中（zhōng）华人民共和国民事诉讼法》第（dì）二百零七条第一款、第一百七十（shí）条第一款第二（èr）项，《最高人民法院（yuàn）关于适（shì）用〈中华人民（mín）共和国民事诉讼法〉的（de）解释》第四百零七条、第三（sān）百三十二条规定，裁定如下：
一、撤销新疆维吾尔（ěr）自治区高级人民法（fǎ）院（yuàn）（2019）新民终（zhōng）392号民事裁定和（hé）新疆维吾尔（ěr）自治（zhì）区（qū）巴音郭（guō）楞蒙古自治州（zhōu）中级人民法（fǎ）院（2019）新28民初（chū）25号民事裁（cái）定；
二、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有限（xiàn）公司、曹永刚办理变更公司（sī）法定（dìng）代（dài）表人工商登记的（de）诉（sù）讼请（qǐng）求，指令（lìng）新疆维吾尔自（zì）治区巴（bā）音郭（guō）楞蒙（méng）古自（zì）治州中级人民法院立案受理；
三、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞（ruì）机械设（shè）备安装（zhuāng）有限（xiàn）公司（sī）任何法律（lǜ）行为与其无关的诉（sù）讼请求，不予受理。
                            审（shěn） 判 长　　刘小飞

审 判 员　　王（wáng）东（dōng）敏（mǐn）

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年四（sì）月二十（shí）九日

法官助理　　邹军红

书 记 员　　赵国（guó）亮